都说生意难做，合同规模越多越不好批。乙方用总体效果画蓝图，通过分期建设先撬动第一期资金。甲方觉得蓝图不错、合乎胃口，那就干。好吧，干到一半发现到处是坑。真到了争议阶段，各方、各岗位人员都觉得自己没错，有错的都是对方。
本案是智慧园林领域的软件开发。甲方对早前购买的某系统硬件、软件匹配不满意，乙方送来园林方案设计，甲方觉得不错。
甲方问：我们这一代软件开发是不是这个方案里面的所有内容？
乙方回复：我们第一期是1.0版本，方案中有些是涉及到2期完善工作。
后双方签订《智慧园林·3D数字孪生大屏1.0项目开发合同》，约定标的物指本合同附件《应用软件功能列表与服务清单》所列明的应用软件、服务等。本合同的范围为：依照本合同及其附件约定的条件，由甲方委托乙方开发“智慧园林·3D数字孪生大屏1.0”（即应用软件），并在乙方向甲方交付该等应用软件后将应用软件用于甲方正在用于商业运营的设备和系统。付款节奏为：合同启动时首付款、上线后的款、成功运行后尾款。
过程中，甲方将一代数据工艺包发送给乙方让其负责深化，期间某丙公司样板段也在进行。后，乙方前往浙江嘉兴看了甲方已落地的样板段，甲方将样板段的私域平台发送给乙方作为软件开发的参考，这是一个实时数据的平台，甲方强调过软件硬件配套、实时数据采集、运营等问题。
在上线前夕，分歧来了：乙方让甲方准备硬件，用准备好的演示数据如果演示没问题就验收；甲方认为没有真实数据、没有对接看不到效果就没法测试、验收。
乙方觉得甲方不讲理。乙方认真看过合同，约定的软件功能列表确实没有数据采集，这是当初规划在第二期的功能。而且为了合作，可以第二期签最低价合同。
甲方认为我当初说过数据的事，不对接就没法实现合同目的。
于是乙方按自己的方式，以录屏提交了演示、除源码外的所有交付物。
乙方起诉甲方要上线款等，一审法院认为乙方已按合同的要求履行了交付义务，判甲方输。
二审法院跳过合同目的，围绕“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”，确定开发范围限定于合同所约定的《应用软件功能列表与服务清单》。
在上线款是否达到条件的问题上，二审法院认为软件功能有“实时监控”，即要实现各种传感器和仪器对被监控对象的状态进行实时测量，并将采集的数据传输到监控平台的服务器上，虚拟数据不符合功能；合同约定的“软件用于甲方正在用于商业运营的设备和系统”，乙方应当知晓甲方目的是用于现有正在运营的园林样板段中的设备及系统，进而实现对现场数据进行“实时监控”。因此，乙方交付不符合功能需求，也不符合涉案软件开发目的，甲方对此有权拒绝进行测试验收。摘自(2024)粤73民终935号。
本案是分期建设场景下的典型纠纷，纠纷前，各相关人都认为多赢：乙方销售完成了签单、首付款；乙方产品经理确定了需求；乙方开发顺利来到了上线前夕；甲方对蓝图满意，也启动了建设。
在一审判决下来后，乙方也觉得应该自己有理：明明合同写明了功能范围，这点钱确实包不住硬件对接。而最后的结果，偏偏是法院在付款条件上支持了甲方，变相支持了软件功能含有对接模块。
在实践中，做方案分期的不一定是产品经理（可能是销售，也可能是解决方案人员），但产品经理在售前对接和合同履行前期，除了熟悉软件功能清单，还需要了解合同背后的、隐藏的需求点。销售出于尽快成交目的，话术可能有意无意避开了甲方的要求，但产品经理作为需求列表提出者，即使在商务策划和合同文本制订阶段制衡，也要在合同履行中精准识别、发现问题、提出问题。
对项目经理和合同制定者，博主再次强调要熟读合同，对有歧义的地方，尤其是合同文本描绘很完美的细节一定要抱着建设的心态和怀疑的态度来解读:)
乙方如果和甲方就第三方对接、分期过渡等事宜讨论过，不妨在合同《功能列表》中注明，“提供xx接口（不含第三方对接）”，“不包括XX事项”。